电商平台违规 “二清”，将面临哪些处罚？
只要从事电商业务的朋友，或多或少都对“二清”有一些认识。尤其是近两年来，在律师、职业打假人的努力下，“二清”的“知名度”更是一跃成为了电商行业的热词，越来越多的电商二清平台被曝光且引起了监管部门的重视。
为什么“二清”会被举报？
众所周知，第三方支付机构能够发展如此迅速得益于电商业的发展，因为衍生出了在线交易时的资金支付结算需求。而监管看到了资金沉淀、支付信息不透明等所蕴含的巨大风险，在2010年的时候以一张第三方支付牌照招安了这些支付机构，并明确支付机构可以从事三类支付业务：
（1）网络支付（而网络支付又根据支付时使用网络的不同，分为四种类型，其中最具含金量的，就是线上的电商平台类商户会使用到的互联网支付业务）；
（2）预付卡发行与受理；
（3）银行卡收单。
而“二清”是依托于一清支付的，是平台类商户接入支付机构，将支付机构清算给它的资金再次清算给它的二级商户，在支付机构和二级商户之间起到了二次清算的作用。
“二清”表面听起来像是个中性词，但在它诞生的那一天就注定它是违法的。这些接入第三方支付机构等一清机构的平台类商户，重走第三方支付机构当年的老路，依托于一清机构，在其上发展出继续游离于监管之外的“二清”模式，违背监管机关“金融业务持牌经营”的原则，必然是一条违法的路。
这条路越走越窄，终于在2016年，国务院发布《互金风险专项整治工作实施方案》，对互联网金融风险，包括支付领域的风险进行整治。接着人行等多部门联合下发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》，无证经营支付业务明确被列为被整治对象。而三类第三方支付业务中，与线上平台类商户联系最紧密的网络支付业务，也在人行的2017【217】号文《关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》中，被明确为存在如下两种涉嫌“二清”的无证经营支付业务的情 形：
（1）大商户模式：采取平台对接或“大商户”模式，即客户资金先划转至网络平台账户，再由网络平台结算给该平台二级商户；
（2）电子钱包：为客户开立 的账户或提供的电子钱包等具有充值、消费、提现等支付功能。
有的平台商家会说，监管是担心资金池的风险，担心平台随便挪用资金。但我们不碰触资金，钱是在第三方的，我是不是就不是二清？其实从监管的角度来看，二清存在两种形式，即资金二清和信息二清。资金二清很好理解，即平台形成了资金池，自己控制资金；而信息二清，虽然资金不在平台账户，在支付机构账户，但平台对资金具有处理权限，支付机构完全是按照平台的指令行事；且交易信息完全由平台掌握，平台存在伪造变造交易信息，进而通过支付机构挪用资金的可能性。也就是说，信息二清可以导致资金二清。两种情形都是人行打击的对象。
电商平台违规“二清”，将面临哪些合规风险呢？是否会触犯刑法？
根据《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》、《非金融机构支付服务管理办法》、《专项整治工作实施方案》等规范，“二清”是一种“无证经营支付结算业务”的违法行为。
人民银行可对无证机构采取限期整改、依法取缔、列入无证机构名单、出具非法从事资金支付结算业务的行政认定意见等措施，情节严重构成犯罪的移送公安机关。
另，人民银行发布了《支付结算违法违规行为举报奖励办法》，任何单位和个人均有权举报支付结算违法违规行为。举报奖励的实施主体为中国支付清算协会；适用主体涵盖无证经营支付结算业务的单位和个人，这也是头部电商平台频繁遭到举报的原因之一。2020年7月，中国支付清算协会对《支付结算违法违规行为举报奖励办法实施细则》和《支付结算违法违规行为举报奖励基金管理办法》进行了修订，自2020年8月1日起施行。
当然，情节严重的，指非法经营数额五百万元以上，或者违法所得十万元以上。支付业务动辄上亿的流水，轻易就达到情节严重的程度。
责任主体除单位外，直接负责的主管人员和直接责任人员也是构成犯罪的。也就是说，除了企业高管，业务员工如果具体从事了支付结算业务，也会构成犯罪。
“违反国家规定”中的国家规定，指法律、行政法规、国务院颁布的指令或命令。
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》对非法从事资金支付结算业务的具体情形进行 了规定（前三项分别为虚构支付结算情形、公转私套取现金、支票套现），其中第四项兜底项规定了其他非法从事资金支付结算业务的情形，以适应支付结算方式不 断变化的需要。
《最高人民检察院关于办理涉互联网金融犯罪案件有关问题座谈会纪要》明确了具体情形，包括未取得支付业务许可，经营基于客户支付账户的网络支付业务。无证网络 支付机构为客户非法开立支付账户，客户先把资金支付到该支付账户，再由无证机构根据订单信息从支付账户平台将资金结算到收款人银行账户。
“二清”存在很多危害，除了我们通常认识到的资金池风险、伪造变造交易信息套取资金风险外，有的甚至充当了网络违法犯罪活动的资金命脉。比如最近公安机关等多部门严厉打击的第四方支付，即聚合支付，就是因为通过“二清”的方式，为网络黑产提供支付通道，最终遭到了“团灭”。如果一个平台商户大量接入支付通道，并 发展二级商户，而自身又不做好对二级商户资质的审核，甚至为了收取较高的手续费利润，专门将自己的支付通道放给网络黑灰产使用，发展网络色情直播、互联网 博彩、非法棋牌类游戏、电信诈骗、外盘、非法外汇等从事违法犯罪业务的二级商户，为他们提供了资金汇集的通道，助力这类业务发展壮大，不仅是人行严厉打击 的对象，更是违法犯罪的帮凶。平台本身可能涉嫌洗钱罪、帮助信息网络犯罪活动罪等罪名。
头部玩家收购牌照，中小玩家接入分账系统
事实上，电商平台解决“二清”的最佳方法是通过收购第三方支付牌照，可以满足监管对商户资金清算需“持牌经营”的要求，通过支付公司搭建账户体系，并将平台资金在第三方支付公司的备付金体系内流转，使之受监管约束，并叠加第三方支付的各类收付款、认证通道，达到合规清算目的。但近年来，支付牌照的收购价格都在都在5亿以上，最高曾经达到过30亿。虽然近年来随着支付监管的日益加码和头部玩家基本完成了布局，支付牌照的价格有大幅度缩水，但是除非是头部玩家，经济实力强大，小的电商平台还是根本无力支撑。
因此，市面上出现了由商业银行、清算机构、支付机构等不同主体提供 “分账系统”产品，比如国内最早定义“分账系统”的saas服务商 Mallbook 就是利用银行内部账户，为电商平台搭建账户体系，提供账户鉴证或托管服务。通过这样的方式，也可以帮助电商平台寻求“二清”合规。
事实上，对于电商平台而言，针对“二清”问题，一个是做好表面的合规改造，使自己的信息流尽可能有第三方帮助监管；二是做好二级商户的准入和交易监管，确保二级商户交易基于真实贸易背景，不要沦为二级商户违法犯罪的支付通道；三是自身不能存在伪造变造交易信息、挪用商户资金、主动为违法犯罪活动提供支付通道的违法犯罪行为。
声明：
- 该内容为作者独立观点，不代表电商报观点或立场，文章为作者本人上传，版权归原作者所有，未经允许不得转载。
- 电商号平台仅提供信息存储服务，如发现文章、图片等侵权行为，侵权责任由作者本人承担。
- 如对本稿件有异议或投诉，请联系：info@dsb.cn
